六十年月的喷鼻港警界贪污成风，致使黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭穿警界内幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖谗谄程安躲毒，使其进狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷辱。程何在狱中作为帮派人士以外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽年夜佬们欺侮。程安凭仗正气与常识为监犯声张权力，逐步取得年夜佬们尊敬，狱中糊口有所好转。不久看管“无人道”（林国斌 饰）将监犯“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界伴侣使三只脚仇恨得雪。小慈依托另外一探长权势将张耀祖坐牢，沦为监犯的张耀祖打算在狱中报复程安，两人的对决在所不免……